黔西縣中友房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司
黔西縣友聯(lián)旅游開發(fā)有限公司
破產(chǎn)清算投資人招募方案
在黔西縣中友房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(下稱中友公司)、黔西縣友聯(lián)旅游開發(fā)有限公司(下稱友聯(lián)公司)合并破產(chǎn)清算案中,為維護(hù)廣大債權(quán)人的合法權(quán)益,充分實(shí)現(xiàn)公司財產(chǎn)清算價值,現(xiàn)面向社會公開招募投資人。
一、公司概況
友聯(lián)公司成立于2012年1月18日,法定代表人秦正剛,注冊資本6656萬元人民幣,經(jīng)營范圍:旅游開發(fā)、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營[憑相關(guān)有效資質(zhì)證書從事經(jīng)營活動(法律、法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的不得經(jīng)營;法律、法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)當(dāng)審批的,經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后憑許可證件、文件經(jīng)營;法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定無需審批的,自主選擇經(jīng)營)。中友公司成立于2012年11月27日,在黔西縣工商行政管理局注冊登記,法定代表人羅陽,注冊資本人民幣1000萬元整,
經(jīng)營范圍:房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營[憑相關(guān)有效資質(zhì)證書從事經(jīng)營活動(法律、法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的不得經(jīng)營;法律、法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)當(dāng)審批的,經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后憑許可證件、文件經(jīng)營;法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定無需審批的,自主選擇經(jīng)營)]。
二、資產(chǎn)概況
擬招商資產(chǎn)包括兩部分:一部分是以中友公司、友聯(lián)公司名義共同開發(fā)的“水西古城”旅游地產(chǎn)項(xiàng)目(計劃建設(shè)三期,三期項(xiàng)目總占地面積達(dá)150公頃。本次招商涉及的是一期);一部分是友聯(lián)公司取得的土地使用權(quán)面積為7583.00㎡的一宗土地(坐落:黔西縣行政中心旁,土地用途:商業(yè)、住宅)。
“水西古城”項(xiàng)目位于貴州省畢節(jié)市黔西縣城西部,黔西縣系預(yù)計于2019年12月建成通車的成貴高鐵的途徑站點(diǎn),屆時至貴州省會貴陽市的交通時間縮短為半小時,而黔西縣系畢節(jié)市東大門,是黔中經(jīng)濟(jì)區(qū)城市群中重要城市之一,正在積極推進(jìn)“撤縣設(shè)市”的相關(guān)工作并已取得重要成果,本地及周邊旅游資源豐富。
本項(xiàng)目計劃建設(shè)成“藏羌彝文化產(chǎn)業(yè)帶”重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目及國家4A級民族文化風(fēng)情旅游古鎮(zhèn),項(xiàng)目集旅游、餐飲、娛樂、住宿、民俗文化展示居住于一體,共分文化展示區(qū)、旅游接待區(qū)、休閑度假區(qū)、商業(yè)貿(mào)易區(qū)、商務(wù)會展區(qū)五個功能區(qū)。
水西古城(一期)五宗土地占地共141067㎡,一宗土地僅完成平場,另四宗土地已進(jìn)行不同程度建設(shè)(大部分為主體完工、完成框架),在建的房產(chǎn)中有9萬余平方米(包含未售房產(chǎn)、已售或已抵債但經(jīng)管理人審查后解除商品房買賣合同可收回房產(chǎn)。最終數(shù)據(jù)以成交移交的為準(zhǔn))屬于本次招商范圍。投資人可實(shí)地踏勘查看項(xiàng)目現(xiàn)狀。
三、招募方案
(一)招募流程
1、管理人發(fā)布本公告,并向已收集到的潛在投資人寄送本公告;
2、《招募公告》日期為30日(自本公告落款日期起計,郵寄寄送者因考慮郵件在途時間公告期增加為34日。均不考慮法定節(jié)假日)。意向投資人應(yīng)在公告期內(nèi),根據(jù)了解到的相關(guān)情況,結(jié)合自身的商業(yè)判斷和法律風(fēng)險評估,向管理人提交《投資報名書》和《收購方案》;
3、管理人對收集到的《投資報名書》和《收購方案》進(jìn)行比對研究,加強(qiáng)與對本項(xiàng)目有較強(qiáng)投資意愿及其《收購方案》可實(shí)現(xiàn)破產(chǎn)財產(chǎn)價值最大化的意向投資人進(jìn)行溝通;
4、管理人公告期滿30日后,根據(jù)招募情況:
(1)經(jīng)管理人比對研究及溝通后,可篩選出初定投資人的(初定投資人可為數(shù)名),初定投資人根據(jù)本公告及管理人要求的時間繳納投資保證金后,管理人可與其簽訂《收購協(xié)議》(主要條款將根據(jù)人民法院的指導(dǎo)意見、雙方議定的有關(guān)交易條件等進(jìn)行制定),并將簽訂后的《收購協(xié)議》均提交債權(quán)人會議表決!妒召弲f(xié)議》獲表決通過成為本項(xiàng)目的財產(chǎn)變價方式的,其立即生效。
(2)若未能篩選出初定投資人的,管理人依法通過公開拍賣等方式處置本項(xiàng)目資產(chǎn)權(quán)益,競拍等相關(guān)規(guī)則由人民法院或管理人另行制定公布。
上述各項(xiàng)工作的實(shí)施時間如需調(diào)整,由管理人另行確定。
(二)投資人的條件和報名
1、具有較強(qiáng)的社會責(zé)任感和良好的商業(yè)信譽(yù)。
2、擁有足夠的資金實(shí)力進(jìn)行投資,并能出具相應(yīng)的資信證明和其他履約能力證明;具有房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)、運(yùn)營管理的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)者優(yōu)先。
3、無數(shù)額較大到期未清償債務(wù);最近三年無重大違法行為;最近三年未列入失信行為人等。
4、意向投資人及其控股股東、實(shí)際控制人財務(wù)狀況或信用記錄不良的,管理人有權(quán)認(rèn)定意向投資人不具備投資人資格。
5、意向投資人向管理人提交的《投資報名書》包括但不限于如下內(nèi)容:
(1)意向投資人介紹;包括:意向投資人的主體資格、股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革、經(jīng)營范圍等;
(2)意向投資人的主要業(yè)務(wù)(業(yè)績)情況及近三年來主要財務(wù)數(shù)據(jù)(資產(chǎn)、負(fù)債、主營業(yè)務(wù)收入等);
(3)意向投資人現(xiàn)行有效的相關(guān)證照,包括:營業(yè)執(zhí)照、公司章程、法定代表人身份證明、授權(quán)委托書等;
(4)載明聯(lián)系人、聯(lián)系電話、電子郵箱、通訊地址的送達(dá)地址確認(rèn)書;
(5)書面承諾履行保密義務(wù)。
不論最終是否對本項(xiàng)目進(jìn)行盡調(diào),意向投資人均應(yīng)承諾對獲得的尚未經(jīng)人民法院或管理人公開披露的信息、數(shù)據(jù)、資料、憑證等內(nèi)容遵守保密義務(wù)。即意向投資人從管理人處獲得的任何公司非公開信息,包括但不限于債權(quán)債務(wù)信息、資產(chǎn)信息、員工信息、債權(quán)審核情況、訴訟情況、法律定性、管理人意見等一切管理人與債務(wù)人信息,都承擔(dān)保密義務(wù)。意向投資人必須善意使用管理人提供的信息和資料,除進(jìn)行內(nèi)部投資分析和制定投資方的方案外,不得另作他用,更不得泄露給任何第三方。
(三)保證金
1、盡調(diào)保證金
意向投資人如需管理人對本招募公告之相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充說明,或需查閱公司財務(wù)審計、工程造價、債權(quán)申報等詳細(xì)資料或采取其他盡調(diào)措施的,應(yīng)向管理人繳納盡調(diào)保證金。管理人在意向投資人繳足盡調(diào)保證金后予以配合或安排(對于意向投資人擬調(diào)查的有關(guān)資料或信息,管理人可根據(jù)工作情況決定是否完全提供),除管理人故意虛假陳述、或故意提供虛假材料外,意向投資人應(yīng)當(dāng)獨(dú)立地對盡調(diào)結(jié)果負(fù)責(zé)并承擔(dān)最終法律責(zé)任。
(1)盡調(diào)保證金的金額及繳納方式
意向投資人需進(jìn)行盡調(diào)的,向管理人提交《盡調(diào)申請書》(可向管理人索要),并同時向管理人繳納保證金人民幣100萬元,用于作為完全履行《保密承諾函》的擔(dān)保。因意向投資人遲延繳納盡調(diào)保證金,造成管理人無法配合意向投資人開展盡調(diào)的,因此產(chǎn)生的一切不利后果與管理人無關(guān)。保證金繳納至以下賬戶:
戶名:黔西縣中友房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司管理人
開戶行:中國銀行黔西支行
賬號:133053398288
(2)盡調(diào)保證金的沒收
意向投資人應(yīng)在提交盡調(diào)申請的同時向管理人提交《保密承諾函》(可向管理人索要),承諾嚴(yán)格遵守《保密承諾函》中的保密義務(wù)。意向投資人違反保密承諾的,管理人有權(quán)沒收該意向投資人所繳納的盡調(diào)保證金,取消其參與意向投資人遴選資格。
(3)盡調(diào)保證金的使用
意向投資人繳納的盡調(diào)保證金,若其與管理人簽訂《收購協(xié)議》的,則其該盡調(diào)保證金轉(zhuǎn)為其應(yīng)繳納的等額投資保證金。
(4)盡調(diào)保證金的退還
意向投資人未向管理人進(jìn)行盡調(diào),或未成為初定投資人,或其與管理人未能簽訂《收購協(xié)議》的,除被管理人根據(jù)本公告沒收外,管理人根據(jù)退還情形于初定投資人確定后或初定投資人未能與管理人簽訂《收購協(xié)議》后的10個工作日內(nèi)無息退還其盡調(diào)保證金。
2、投資保證金
初定投資人擬與管理人簽訂《收購協(xié)議》對水西古城項(xiàng)目進(jìn)行投資的,應(yīng)繳納投資保證金。
(1)投資保證金的金額及繳納方式
初定投資人的投資保證金為2000萬元(已繳納盡調(diào)保證金的,盡調(diào)保證金自動轉(zhuǎn)為等額投資保證金)。初定投資人應(yīng)在與管理人簽訂《收購協(xié)議》前根據(jù)管理人通知,將投資保證金匯入前述黔西縣中友房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司管理人銀行賬戶。
未按規(guī)定繳納投資保證金的,管理人可拒絕與其簽訂《收購協(xié)議》。
(2)投資保證金的沒收
若獲債權(quán)人會議表決通過的《收購協(xié)議》作為本項(xiàng)目的最終財產(chǎn)變價方式的(若根據(jù)債權(quán)人會議決議等,在不改變該《收購協(xié)議》約定的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容的情況下,對應(yīng)的初定投資人應(yīng)根據(jù)管理人的通知與管理人簽訂相應(yīng)補(bǔ)充協(xié)議),若該《收購協(xié)議》對應(yīng)的初定投資人拒絕與管理人簽訂前述補(bǔ)充協(xié)議或拒絕履行《收購協(xié)議》約定義務(wù)的,管理人有權(quán)沒收其已繳納的投資保證金,且《收購協(xié)議》終止,管理人可重新選定投資人。
(3)投資保證金的使用
獲債權(quán)人會議表決通過作為本項(xiàng)目的最終財產(chǎn)變價方式的《收購協(xié)議》對應(yīng)的投資人所繳納的投資保證金將轉(zhuǎn)為履約保證金,由管理人于收購協(xié)議履行完畢后5個工作日內(nèi)退還該投資人。
(4)投資保證金的退還
未獲債權(quán)人會議表決通過或未作為本項(xiàng)目的最終財產(chǎn)變價方式的《收購協(xié)議》對應(yīng)的投資人所繳納的投資保證金,由管理人在該債權(quán)人會議結(jié)束后5個工作日內(nèi)退還。
(四)《收購方案》的編制
意向投資人應(yīng)仔細(xì)閱讀本招募公告,圍繞本項(xiàng)目實(shí)際情況,兼顧合法性、平衡性、可行性,以及盡快續(xù)建、盤活水西古城項(xiàng)目資產(chǎn)的原則,自行編制《收購方案》。
《收購方案》應(yīng)包括但不限于如下內(nèi)容:
1、意向投資人介紹;包括:意向投資人的主體資格、股權(quán)結(jié)構(gòu)、
歷史沿革、經(jīng)營范圍等。
2、意向投資人的主要業(yè)務(wù)(業(yè)績)情況及近三年來主要財務(wù)數(shù)據(jù)(資產(chǎn)、負(fù)債、主營業(yè)務(wù)收入等)。
3、收購具體方案
主要內(nèi)容包括但不限于收購資產(chǎn)范圍、收購價款、收購價款支付安排,以及投資人優(yōu)勢、對水西古城項(xiàng)目的資金投資規(guī)模及投資計劃、工程施工計劃、竣工驗(yàn)收交付計劃、商業(yè)運(yùn)營計劃等。
收購具體方案中還應(yīng)分別相應(yīng)對將以下3類在建或未建房屋建至單體驗(yàn)收(投資人自行承擔(dān)所有建設(shè)費(fèi)用)、將建至單體驗(yàn)收后的房屋交付給獲得繼續(xù)履行商品房買賣合同的購房債權(quán)人并協(xié)助辦理按揭貸款及產(chǎn)權(quán)登記所需的時間分段做出承諾:(1)主體完工;(2)完成框架;(3)未建。同時,投資人根據(jù)自身對項(xiàng)目的了解、市場判斷、投資及收益分析等,應(yīng)在《收購方案》中明確支付收購價款的時間節(jié)點(diǎn)、各節(jié)點(diǎn)的支付金額。項(xiàng)目續(xù)建及收購價款支付涉及的時間節(jié)點(diǎn)是管理人確定意向投資人的重要要素之一。
4、附件
(1)意向投資人現(xiàn)行有效的相關(guān)證照,包括:營業(yè)執(zhí)照、公司章程、法定代表人身份證明、授權(quán)委托書等。
(2)載明聯(lián)系人、聯(lián)系電話、電子郵箱、通訊地址的送達(dá)地址確認(rèn)書。
(3)書面承諾履行保密義務(wù)
(五)《收購方案》的提交
1、《收購方案》的密封與標(biāo)志
(1)《收購方案》應(yīng)裝訂成冊,封面應(yīng)加蓋意向投資人公章,并由法定代表人或受托人簽名;
(2)意向投資人應(yīng)將《收購方案》一式三份裝袋密封提交。
2、提交的時間
意向投資人應(yīng)在公告期內(nèi)向管理人提交《收購方案》。
3、《收購方案》接收地址:貴州省畢節(jié)市黔西縣城關(guān)鎮(zhèn)水西大道西段水西古城城門樓4樓;
聯(lián)系人:郭律師(13765169004)、范律師(15885041158)。
四、說明事項(xiàng)
1、本招募公告由管理人編制,解釋權(quán)屬于管理人。
2、本招募公告并不當(dāng)然替代意向投資人的盡職調(diào)查。意向投資人在考慮參與投資時,自行決定是否聘請專業(yè)投資顧問或法律顧問進(jìn)行盡職調(diào)查。
3、本次轉(zhuǎn)讓為非承債式資產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓,即中友公司、友聯(lián)公司的債權(quán)、債務(wù)與投資人無關(guān),投資人對該兩公司的債務(wù)不負(fù)清償責(zé)任,由管理人依法繼續(xù)清理、清償及處置(但管理人決定繼續(xù)履行的商品房買賣合同等由投資人按有關(guān)要求及約定繼續(xù)履行),具體以雙方簽訂的《收購協(xié)議》進(jìn)行界定。
4、本公告中的有關(guān)文件名稱,以管理人正式簽章時的名稱或正式發(fā)布的名稱為準(zhǔn),相關(guān)文件后續(xù)發(fā)生名稱變化不影響其在本公告中的法律意義。
5、本公告中的項(xiàng)目資產(chǎn)系中友公司、友聯(lián)公司的主要資產(chǎn),對未列入本公告的該兩公司的其他非主要資產(chǎn),意向投資人可向管理人了解。
6、投資人所交納的履約保證金,在依照收購協(xié)議完成水西古城一期的全部工程及設(shè)施(含未完成和未支付完款項(xiàng)部分),并使一期項(xiàng)目房屋達(dá)到工程驗(yàn)收交房條件后,管理人三日內(nèi)無息退還80%,待其負(fù)責(zé)完成行政驗(yàn)收和滿足產(chǎn)權(quán)辦理相關(guān)條件后三日內(nèi),管理人無息退還剩余20%。保證金占用期間產(chǎn)生的利息列為破產(chǎn)財產(chǎn)歸管理人依法處理,未按規(guī)定完成上述約定事項(xiàng)或未按時付清轉(zhuǎn)讓款的,投資人所交納的履約保證金不予退還,并作為破產(chǎn)財產(chǎn)由管理人依法處理。
黔西縣中友房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司管理人